JN江南体育 - 河南翔宇医疗设备股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年12月1日送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席李治锋先生主持。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
经审议，监事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2023年12月6日作为本激励计划预留授予日，以32.00元/股的授予价格向符合预留授予条件的102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月1日送达各位董事。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长何永正先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2023年12月6日为预留授予日，以32.00元/股的授予价格向102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正先生、郭军玲女士为激励对象的关联人，已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会据此对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、副总经理、董事会秘书郭军玲女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，由公司董事史军海先生担任公司第二届董事会审计委员会委员，与叶忠明先生（主任委员）、王珏女士共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-068）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定、规则、指引，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度相应条款进行修订。逐项表决情况如下：
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司内部审计制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司对外担保管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司对外投资管理制度》。
鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会据此对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、副总经理、董事会秘书郭军玲女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，董事会选举公司董事史军海先生担任公司第二届董事会审计委员会委员，与叶忠明先生（主任委员）、王珏女士共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●限制性股票预留授予数量：36万股，占公司股本总额的0.2250%，占本激励计划拟授予权益总额的20%
《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年12月6日为预留授予日，以32.00元/股的授予价格向102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1、2023年7月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
2、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年7月25日至2023年8月3日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-037）。
4、2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年8月10日，公司于上海证券交易所网站(披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。
同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
5、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
6、2023年12月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为2023年12月6日，并同意公司以32.00元/股的授予价格向102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年12月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本激励计划预留授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的预留授予日为2023年12月6日，并同意公司以32.00元/股的授予价格向102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
（1）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2023年12月6日作为本激励计划预留授予日，以32.00元/股的授予价格向符合预留授予条件的102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
2、预留授予数量：36万股，占公司股本总额的0.2250%，占本激励计划拟授予权益总额的20%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属。
公司预留授予激励对象张桢、何川和首次授予激励对象曹书成、黄小龙、李恒超、史晓夏、张柯、吴利东自愿承诺对于其每期归属的限制性股票自登记至其证券交易账户名下之日起36个月内（以下简称“承诺期限”）每12个月在二级市场出售的比例不超过其该期归属的限制性股票总额的50%、20%、30%，上一期间未出售的比例，可累积至下一期间使用。但若因担任董事、高级管理人员或对于减持比例有进一步限制的应以较低比例为准。如该激励对象在承诺期限内离职，离职时其持有的尚未满足出售条件的限制性股票（包括激励对象基于该等限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的对应股份），在符合法律、法规和监管要求的前提下，公司有权予以回购，回购价格为激励对象获取该等股票所支付的授予对价；若公司决定回购，激励对象将按照公司决定的回购时间和程序予以配合。
②预留授予激励对象中，何川先生为公司实际控制人何永正先生、郭军玲女士子女，目前负责公司电商及国际业务。本次对何川先生进行股权激励，有助于公司电商及国际业务的开展，具有必要性和合理性。
③本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%；
④公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的20%；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2023年12月6日作为本激励计划预留授予日，以32.00元/股的授予价格向符合预留授予条件的102名激励对象授予预留的36万股限制性股票。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月6日用该模型对预留授予的36万股第二类限制性股票进行测算。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
上海市通力律师事务所：综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次预留授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准,本次预留授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次预留授予事项的授予条件已经满足。
（三）翔宇医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
（四）上海市通力律师事务所关于翔宇医疗2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。